董事会战略委员会

实  施  细  则

第一章  总    则

    第一条  为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

    第二条  董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策，进行研究并提出建议。

第二章  人员组成

    第三条  战略委员会成员由5至7名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

    第四条  战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条  战略委员会设主任委员(召集人)一名，一般由公司董事长担任。

    第六条  战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

    第七条  战略委员会下设投资评审小组，由公司总裁任投资评审小组组长，另设副组长1名。

第三章  职责权限

    第八条  战略委员会的主要职责权限：

    (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

    (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

    (三) 对《公司章程》须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

    (四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (五) 对以上事项的实施进行检查；

    (六) 董事会授权的其他事宜。

    第九条  战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章  决策程序

    第十条  投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    (一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

    (二) 由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

    (三) 公司有关部门或者控股企业对外进行重大协议、合同、章程及可行性报告等洽谈后，应将议项、备忘等法律文书草案上报投资评审小组；

    (四) 由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

    第十一条  战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章  议事规则

    第十二条  战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十三条  战略委员会会议应由三分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

    第十四条  战略委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十五条  投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十六条  如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第十七条  战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案，必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十八条  战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

    第十九条  战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。

    第二十条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章  附    则

    第二十一条  本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十二条  本实施细则未尽事宜，按着国家有关法律、法规和公司章程的决定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会通过。

    第二十三条  本实施细则解释权归属湖北中试高测电气控股有限公司董事会。

 

股东大会议事规则

（本议事规则经2015年9月1日召开的公司第三次临时股东大会审议通过并执行）

第一章  总   则

     第一条  为了规范湖北中试高测电气控股有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方法和程序，维护股东的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和有关法律、法规、规范性文件及公司章程，结合公司实际情况，制定本议事规则。

    第二条  本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会（以下统称为“股东大会”）。本议事规则为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员关系的，具有法律约束力的文件。

    第三条  本议事规则条款与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》若有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第二章 一般规定

    第四条 股东大会是公司的最高权力决策机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议事规则的规定对重大事项进行决策。

普通股股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)依其持有的股份数额在股东大会上行使表决权。

优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但表决权恢复或本规则第三十九条所列情形除外。

第五条  股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

    第六条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的条款规定，认真按时组织股东大会，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第七条　股东大会依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准第八条规定的担保事项；

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划；

    （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第八条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

    （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    第九条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    第十条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

    （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第十一条  本公司召开股东大会的地点为：湖北中试高测电气控股有限公司会场。

    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。

    第十二条  本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章  股东大会的召集和准备工作

    第十三条  公司召开股东大会，董事会应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)。

    第十四条  股东大会的通知包括以下内容：

    （一）会议的时间、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

    1、教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

    2、与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

    3、披露持有本公司股份数量；

    4、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

    第十五条  股东可以亲自出席股东大会和表决，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。当股东委托代理人代为出席和表决时，应当以书面形式委托代理人。

    第十六条  股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）委托书签发日期和有效期限；

    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

    第十七条  代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第十八条  董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权，应按中国证监会颁布的有关实施办法进行。

    第十九条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因和公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    第二十条　股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

    第二十一条  独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    第二十二条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第二十三条  连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)可以自行召集和主持。

    第二十四条  监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前，召集普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)持股比例不得低于10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第二十五条  对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。会议所必需的、合理的费用由本公司承担。

第四章  股东大会提案

第二十六条  股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，董事会提出股东大会提案，决定股东大会议题。

    第二十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查，并由董事会决定是否把该等提案列入股东大会议程。董事会按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

    第二十八条  提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第二十九条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，有权向公司提出提案，提案必须以书面形式提交。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

    第三十条  除第二十九条规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合公司本规则第二十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其它事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

    第三十一条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

    第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第三十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新投资项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十五条 为公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等的会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    第三十六条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

    第三十七条  董事、监事选举的提案，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五章  会议登记和出席

    第三十八条  董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十九条  股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东（包括代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
    （一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
    （二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
    （三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （四）发行优先股；
    （五）公司章程规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

    第四十条  股东大会召开前，公司应从证券登记公司取得股东名册、建立股东登记簿。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用传真或电子邮件方式进行。末办理登记手续的，视为不出席股东大会，没有投票表决权。

    参加网络投票的股东，必须在规定的时间内实施投票。

    第四十一条  股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

    （一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

    （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

    第四十二条  出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第四十三条  出席会议股东应在股东登记册上签字。

    第四十四条  召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

    第四十五条  股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十六条  股东大会可以邀请相关人员列席会议，具体范围由董事会决定，其他人员未经会议主持人同意不得参加股东大会。

第六章  议事和表决

第四十七条  召开股东大会时，首先由会议主持人宣布股东到会情况和会议有效性。主持人根据股东大会会议议程提请报告人作议案和报告，并回答股东的提问。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    第四十八条  年度股东大会上，董事会应当在董事会工作报告中对前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况作出报告。由于特殊原因股东大会决议事项不能执行的，董事会应当说明原因。

    第四十九条  在年度股东大会上，监事会应当在监事会工作报告中就过去一年的下列事项的监督情况作出报告：

    (一) 公司财务的检查情况；

    (二) 董事、监事和高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

    (三) 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

    第五十条  注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当依据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

    第五十一条  股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议的股东有发言权。如果发言的股东较多，要求发言股东应在大会秘书处办理发言登记手续，按先后顺序发言，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。

    第五十二条  在年度股东大会上，每名独立董事也应作出述职报告。

    第五十三条  列席人员经会议主持人同意，可以就股东大会所议事项发言，但无表决权。

    第五十四条  除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五十五条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五十六条  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第五十七条  公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第五十八条  股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    第五十九条  股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

    第六十条  股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复优先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第六十一条  除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用其他简易表决方式。

公司召开股东大会通知中列名使用股东大会网络投票系统时，股东大会股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十二条  股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

    第六十三条  股东大会审议的提案进行修改的，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

    第六十四条  会议表决前，会议主持人应说明表决规则和需注意的事项。表决规则应征询股东意见，股东有异议的，主持人应负责解释并可就规则问题独立提交股东大会表决。

    第六十五条  表决票上除有具体的表决内容和表决意见外，应有股东姓名（名称）和持股数量，股东姓名（名称）和持股数量由会议工作人员负责事先填写。

    第六十六条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第六十七条  表决完成后，清点人应在公司聘请的律师监督下，当场清点统计表决票，并将表决结果记录在表决结果汇总表上。清点人和律师应在表决结果汇总表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。

    通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

    第六十八条  股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

    第六十九条　会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七章  股东大会决议

    第七十条  股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    第七十一条  下列事项由股东大会以普通决议通过： 

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

    第七十二条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）公司的分立、合并、解散和清算；

    （三）本章程的修改；

    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

    （五）股权激励计划；

    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    第七十三条　除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第七十四条  会议主持人应当在股东大会上宣读通过的会议决议。会议决议应有出席会议的董事签名。

第八章  股东大会会议记录及公告

    第七十五条  股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    （六）律师及计票人、监票人姓名；

    （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十六条  召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录保存期限不少于10年。

    第七十七条  现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、身份证明资料、表决统计资料、会议记录、会议决议等文字资料，网络及其他方式表决情况的有效资料，由董事会秘书负责保管。保存期限不少于10年。

    第七十八条  董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的规定向有关监管部门上报会议决议及相关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

    第七十九条  股东大会决议公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第三十九条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

    第八十条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第八十一条  股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究法律责任。

第八十二条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过当日。

第八十三条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第八十四条  公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第八十五条  公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第九章  附   则

    第八十六条  本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

    本规则的解释权属于董事会。

     第八十七条  本规则作为《公司章程》的附件，自股东大会批准之日起生效。